В обычной школе штата Огайо появляется неизвестный науке паразит. Проникая в тело человека, он превращает сначала учителей, а потом и учеников в своих носителей. Об этом узнаёт отличник Кэйси (Вуд), самый обижаемый ученик, объект насмешек и издевательств. Вокруг него собирается небольшая группа мальчишек и девчонок, решивших бороться с инопланетным вторжением, о котором прочитано много книжек и просмотрено столько фильмов. Они устанавливают, что убить пришельцев можно только кокаином, а чтобы сделать это сразу, надо уничтожить матку. Саспенс усиливается тем, что нельзя точно определить, кто уже захвачен пришельцами, а кто нет. Даже друг другу ребята верить до конца не могут.